Prawo spółek

Różnice między kapitałem zapasowym a rezerwowym w spółce akcyjnej

Zgodnie z art. 308 Kodeksu spółek handlowych podstawowym a zarazem obligatoryjnym kapitałem w spółce akcyjnej jest kapitał zakładowy, powstający z wkładów akcjonariuszy za obejmowane akcje, którego wysokość minimalna określona jest w ksh. Oprócz kapitału zakładowego, zgodnie z art. 396 § 1 ksh obowiązkowy jest także kapitał zapasowy tworzony z zysku spółki.

Kapitał zapasowy

Tworzy się go w celu pokrycia ewentualnej straty w spółce akcyjnej, wykazanej m. in. w rocznym sprawozdaniu finansowym. Akcjonariusze zobowiązani się do przekazywania do kapitału zapasowego co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, aż uzyska on przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego (docelowego a nie kapitału zakładowego który nie został jeszcze w pełni pokryty). Zgodnie z treścią art. 396 § 1 ksh, obowiązek przelania co najmniej 8% zysku na kapitał zapasowy aż do osiągnięcia ustawowego progu realizuje się dopiero od roku obrotowym, w którym spółka wykazała zysk – bez względu na jego wysokość.

Kapitał zapasowy pełni w spółce akcyjnej kilka ważnych funkcji. Najważniejsza z nich, to funkcja ochronna, która zabezpiecza w pierwszej kolejności kapitał zakładowy przed ewentualnymi wypłatami na pokrycie strat w spółce. Kolejna, to funkcja rezerwowa dla kapitału rezerwowego – kapitał zapasowy jest wykorzystywany na pokrycie straty po wykorzystaniu środków z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel. Ponadto, kapitał zapasowy pełni funkcję tezauryzacyjną, polegającą na księgowaniu powstałych w spółce nadwyżek.

Kapitał rezerwowy

Zgodnie z przepisami ksh statut spółki akcyjnej może przewidywać oprócz kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego także kapitał rezerwowy na pokrycie szczególnych strat czy tez wydatków. Zatem wskazanie w statucie spółki, że na kapitał własny składa się m.in. kapitał rezerwowy, uzasadnia powzięcie przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z zysku spółki osiągniętego w ostatnim roku obrotowym. Kapitał rezerwowy tworzy się z góry na określony cel. Nie jest możliwe utworzenie kapitału rezerwowego bez wskazania jego przeznaczenia. Kapitał rezerwowy może zostać utworzony z: 1) zysku z lat ubiegłych 2) wartości nabycia akcji własnych przeznaczonych do sprzedaży, 3) wartości nominalnej akcji własnych uzyskanych nieodpłatnie lub opłaconych z zysku przeznaczonych do umorzenia przez obniżenie kapitału zakładowego, 4) nadwyżki wartości księgowej nad wartością nominalną papierów wartościowych, pożyczek i zobowiązań zamienionych na akcje lub udziały. Kapitał rezerwowy może zostać utworzony w wysokości wynikającej ze statutu lub uchwały walnego zgromadzenia o przeznaczeniu danych środków pochodzących z zysku spółki na określony kapitał rezerwowy.

Kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitał rezerwowy łącznie nazywane są kapitałami własnymi spółki. Największe różnice, jakie należy pamiętać, to przede wszystkim to, że kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy są kapitałami obligatoryjnymi w przeciwieństwie do kapitału rezerwowego. Ponadto, kapitał rezerwowy jest kapitałem celowym – w związku z czym, nie ma możliwości żadnych przesunięć z kapitału poza z góry określony cel.

Autor:

Michał Klauziński

Michał Klauziński

Aplikant radcowski

Email: biznesprawnik@turcza.com.pl

W obszarze zainteresowań Michała Klauzińskiego znajduje się problematyka prawa prywatnego, w szczególności prawo cywilne oraz handlowe.